2026年4月7日，中国国务院即日施行《产业及供应链安全保障条例》（国务院令第834号）。 接着在6天后的4月13日，又施行了《反对不当域外管辖权条例》（国务院令第835号）。 在供应链（零件与原料从工厂到商店的路径）的世界里，这算是一件大事。 这两部法令组合起来，等于是把外国企业从中国撤出生产的行为，纳入可能的法律惩罚范围。 这两部条例的推出，标志着中国将《产业安全》与《反制外国制裁》正式提升到最高规格的法制化阶段。

一、产业及供应链安全保障条例

首先，产业及供应链安全保障条例的核心在第14条与第15条。 只要中国当局认定外国组织或个人“违反正常市场交易原则”并“对中国产业与供应链安全造成实质损害”，就能启动调查与反制措施，其内容包括：限制进出口、禁止对中投资、全面停止与中国企业交易、禁止外籍主管入境并取消居留资格，甚至影响到该外企“实际控制或共同设立、经营”的中国子公司。 在设计上，这会波及整个集团。

关键就在于“实质损害”与“正常市场交易原则”在法条中并没有明确定义。 换句话说，界线完全取决于中国制府当局的裁量。 像是《为了避开美国关税而转移到泰国》、《在越南建立第二供应来源》、依照美国《防止维吾尔强迫劳动法（UFLPA）》而排除中国零件——这些过去属于正常采购判断的行为，如今都可能“成为惩罚对象”。 德国媒体于报道之后，在中国的欧盟商会表示：“企业可能陷入同时受美欧规制与中国规制夹击的困境，根本不可能同时遵守。”遵守美欧出口管制就变成违反中国法，遵守中国法就违反美欧出口管制。

二、中华人民共和国反外国不当域外管辖条例

至于《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》的核心内容是：1、不当域外管辖的识别机制： 由国务院法治部门会同其他机关，评估外国法律与制裁措施是否违反国际法、是否危害中国国家主权与发展利益。 2、“禁止执行”的法律义务： 一旦某项外国制裁被中国官方认定为是“不当域外管辖”并将之加以公告，任何在中国境内的组织和个人，依法“不得执行或者协助执行”该外国措施。 3、创设“恶意实体清单”： 对于积极推动、参与实施不当域外管辖的外国组织或个人，将列入恶意实体清单。 而清单内的外国实体将面临：（1）限制或禁止入境、注销签证。 （2）查封、扣押、冻结其在中国境内的各类财产。 （3）禁止中国境内实体与其进行交易、合作或提供数据。 （4）禁止或限制其在境内的投资与进出口活动。

因此，一旦国务院法治部门公告某外国法律或措施为“不当域外管辖措施”，任何组织和个人不得执行或者协助执行。外资企业如果选择遵守母国制裁而切断与被制裁中企的业务，在中国境内即构成违法。

而且外国监管机构在进行反垄断、反补贴、数据安全或出口管制调查时，常要求跨国母公司调取其在华子公司的内部数据、审计报告或客户名册。 新条例实施后（如5月份对欧盟FSR调查的反制），在华企业依法享有、甚至被要求拒绝配合此类境外不合理数据调取要求的权利。 外资企业若擅自向境外母公司或外国政府提供涉及中国实体的敏感数据，将直接触犯中国的反制法律及《数据安全法》。

此外，许多外资企业在与跨国供应商或客户签署合同时，会习惯性嵌入标准的“涉外制裁合规条款”（例如承诺不与特定被制裁对象交易）。 而在新条例框架之下，如果在华外资企业触发了这些条款，导致拒绝与正常的中国公民或组织进行经贸活动时，该行为可能被认定为“协助执行外国不当措施”，进而引发中国政府的行政处罚，甚至可能被中方涉事企业在中国法院起诉要求经济赔偿。 这个新条例极大地强化了处罚与反制手段，且处罚对象延伸至个人：企业如果违反条例而执行外国措施，面临的行政反制包括罚款、查封、扣押、冻结其在中国境内的动产与不动产、限制其在华投资或进出口活动。 此外，反制措施很明确地可延伸至企业的实际控制人或高级管理人员。 持有中国工作签证或居留许可的外籍高管，可能面临注销签证、限期出境、取消或限制在华工作居留资格等实质性的人身与职业风险。

三、两大条例对外资（跨国企业）的重大影响

这两部法规的出台，让夹在美中博弈夹缝中的外资企业，面临了前所未有的合规挑战与结构性转型压力：

1. “夹心饼乾效应”将加剧：使外资企业陷入严格的两难困境
过去跨国企业在面对美国的“次级制裁（Secondary Sanctions）”时，通常会选择优先遵守美国法律以保护全球业务。 但随着第835号条例施行，外资企业在中国的子公司如果“配合”了美国的制裁（例如对某家被美国黑名单列入的中国中游厂商实施断供、断芯片），在中国法律下即属违法。 而且跨国企业将面临：遵守美国法律，就会在中国被扣押资产或禁售; 遵守中国法律，则会面临美国政府的巨额罚款与司法起诉。

2. 供应链《在地化》与《去美化》的双重施压
第834号条例强调供应链的“安全可控”与“多元化渠道”。 外资企业如果想维持中国市场，其供应链必须加速在地化，甚至在技术与零组件上做到“去美化”，以确保不会因为美国的一道制裁命令而导致中国厂区被迫中断供应、进而触犯到中国的供应链安全规定。

3、数据跨境传输受到更严格的限制
834 号令与 835 号令都高度强调“数据安全”与“禁止向恶意实体提供数据”。 外资跨国企业过去习惯将中国区的营运、客户、供应链数据回传到美国或欧洲的总部，未来这种日常的跨境数据流动，只要涉及关键领域，都将面临极其严格的审查，甚至将会被迫建立“中国专用”的独立IT与数据中心。

4、高阶主管人员的人身与资产风险激增
第835号条例的反制措施非常具体，直接指向个人与其资产（包括冻结境内财产、限期出境等）。 这意味着外资企业派驻中国的高管、或是参与制裁决策的海外总部高层，其人身安全与个人资产都将被绑定在公司的合规决策（亦即必须同时遵守不同司法管辖区的法律）上，跨国企业合规官（Chief Compliance Officer， CCO，其核心职责是确保企业在各个营运地区遵守当地法律、国际规范（如美欧出口管制、反洗钱法、 劳动法规）的法律风险达到历史新高。

四、中国的目的

中国正拼命推动AI芯片与半导体的国产化，也想把稀土牢牢掌握在自己手里。 另一方面，外资只要一说“那我们也要降低依赖度”，立刻就会被视为对国家安全的威胁。 中国的逻辑是：自己要建立自主供应链，但世界必须持续依赖中国。 这就是中国政府的企图与盘算局。
一旦说出口“要脱离中国”，下期的营收预测就会崩塌，股价下跌，中国客户也会切断交易。 于是谁都不敢公开说。 对企业经营者而言，宣布脱中就像在股东大会丢下一颗炸弹。 因此大家只能默默在公司内部寻找第二、第三供应来源，表面上则继续强调“中国市场很重要”。
有企业把中国比喻为“毒馒头”的人，确实道出了业界的真心话。 吃下去会死，吐出来也会死。 只能含在嘴里，继续笑脸赴宴。