1948年9月24日，我华东野战军在代司令员兼代政委粟裕指挥下攻克了山东省会济南。自此，华东野战军结束了区分为外线兵团和内线兵团的历程，全部主力集中在一起，有了打更大歼灭战的能力。华野的注意力开始转向南面以徐州为中心的国民党军重兵集团。

　　也就在济南解放的同一天，粟裕就向中央军委提出了发动淮海战役的设想。按照他的设想，淮海战役是围绕着淮阴、淮安和海州进行的（也正因为这个原因，此次战役才被命名为淮海战役）。

　　战役第一阶段以华野苏北兵团并加强1个纵队攻占淮阴、淮安，并乘胜收复宝应、高邮，而华野主力位于宿迁至运河车站沿线两岸，以歼灭来援之敌。如敌军不来增援或被阻，而改经浦口长江至扬州北援，则我于两淮作战结束前后，即以3个纵队攻占海州、连云港，结束战役并转入休整。这一方案得到了中原野战军刘伯承司令员等人的赞同。

　　就在此时，本来为了北援济南而集结起来的徐州方面的国民党军主力也开始陆续返回原驻地。其中黄百韬的第7兵团返回到新安镇、运河车站地区，李弥的第13兵团退回到徐州以东的碾庄、曹八集地区，邱清泉的第2兵团则回到商丘、砀山地区。

　　这样一来，华野如果想南下攻占两淮地区，就必须攻击新安镇、运河车站地区的黄百韬兵团，同时又要阻击来援的其余2个敌军兵团。毛泽东为此发电报给粟裕等人，指出“淮海战役第一个作战并且是最主要的作战是箝制邱李两兵团歼灭黄兵团”。就此，淮海战役中第一个倒霉的就算是轮到了黄百韬的头上。

　　淮海战役前，国民党军的态势非常不利，因此决心将徐州“剿总”主力向徐州收缩。按照其作战计划，李延年的第9绥区撤销，其下属的44军被划归黄百韬7兵团指挥。黄百韬率兵团主力掩护44军撤出海州，会合后一起撤往徐州。

　　徐州“剿总”本来希望部署在台儿庄一带的第3绥区部队能够阻挡南下的解放军主力，然而这一切却随着该绥区部队于11月8日发动起义而彻底落空。第3绥区主力部队在副司令何基沣、张克侠的率领下战场起义，使得华野部队长驱南下直逼黄百韬兵团。

　　恰在此时，被称为“福将”但又被嘲笑为一头“猪”的徐州“剿总”司令刘峙，却因为原来负责作战指挥的副司令杜聿明人被调往东北未回而惊慌失措，以为解放军要直接攻击徐州，竟不顾从新安镇撤退的黄百韬兵团而下令位于碾庄、曹八集的李弥兵团撤往徐州。这无异于直接宣布了黄百韬兵团的“死刑”。

　　除了3绥区部队起义和刘峙指挥失误之外，黄百韬自己也犯了不小的错误。他接到撤退命令后因等待划归自己指挥的44军而耽误了时间，而且又没有利用这一时间段在运河上架设浮桥，结果被我华野部队抢得了先机。

　　黄百韬兵团在仓皇撤退途中，就有部分部队被我军歼灭。其中最惨的就属63军了。该军的任务是掩护兵团部先行撤退，然后从运河边上的窑湾撤往徐州。但兵团部撤走后，军长陈章对于情况的严重性估计不足，大大延误了从新安镇向窑湾镇撤退的时间。

　　当该军到达窑湾镇时，窑湾镇西岸已被解放军占领。陈章得知这一情况后，拒绝了部下向南另寻渡口过河的建议，全力准备在窑湾强渡运河。解放军1纵很快追到这里，并采取分割围歼的战术，仅2天时间就将该军歼灭。军长陈章也在混乱中被击毙。这时已是11月12日了。

　　与此同时，黄百韬兵团主力于9日渡过运河后集结在碾庄一带。此时，他却认为已经进入了安全地带，面对部下的争论错误地选择了休整一天，等于又增加了我军追上他的机会。随着曹八集于11月11日拂晓被我13纵攻占，且后续部队陆续到达，黄百韬撤往徐州的道路也就被彻底封死了。黄百韬兵团余部共计4个军被我军包围在以碾庄圩为中心南北长约3公里、东西约6公里的区域内，如果徐州方面不能赶来增援解围就只能坐以待毙。

　　华野在组织部分主力部队顽强阻击从徐州增援的邱李两兵团的同时，于11月11日开始向黄百韬兵团发动攻击。然而碾庄圩地区的地形和敌军部署情况却使得我方无法达到速决歼灭的目的。

　　碾庄圩地区地形开阔，到处都是土台、洼地、水塘和沟壕。为了防止洪水侵袭，这一带的村子都修在土台上，四周还有高出地面2、3米的土围墙。加上这一带原来是李弥兵团的防区，本来就修有防御工事，使得黄百韬兵团有了很好的阵地依托。

　　更重要的是，该兵团在撤退途中很快集中到一起，我军无法将其分割，这就大大增强了该部的抵抗力度。华野突击兵团连续猛攻3天，虽然攻占了20多个村庄，歼灭了44军和100军大部，以及64军和25军各一部，但自己伤亡也很大。

　　华野后于14日晚召开会议调整战术，将对立足未稳之敌的急攻战术改为对转入防御之敌的野战攻坚战术，并加强土工作业和炮火支援，首先歼灭战斗力较弱的敌44军和100军，然后再集中力量歼灭64军和25军。战术的调整很快就见到了效果，我方伤亡开始减少，战斗进程加快了。

　　在这一阶段作战中，我华野6纵18师彭庄战斗就非常有代表性。

　　彭庄只有约100户人家，由4个成前后三排的小村庄组成，中间横隔着两个大水塘，四周地形开阔。敌第100军军部率领约5000人防守这里。彭庄西面约400米处还有一个叫后吕家的小村子，敌军1个加强连守在那里，与彭庄形成犄角之势。

　　18师集中52团和53团主力2个营主攻彭庄，而以54团指挥53团1营攻击后吕家。为了牵制彭庄之敌，我军决定先攻击后吕家，并将之作为进攻彭庄的立脚点。

　　经过对壕作业后，54团以2营全部和3营7连于11月12日晚对后吕家发动攻击。20时5分，5连首先突破了敌军前沿，并占领庄西头一角的几个院子。但7连却因为爆破未成，不得不转向5连突破口进入战斗。

　　这时，敌军突然进行炮火反击。在突破口附近的2营营长中弹牺牲，导致失去统一指挥而队形混乱，突击分队伤亡达130余人。而此时后方观察员却误认为我军已经攻占了整个村子，加上时近天亮，指挥部即下令4连留下巩固已占阵地，其余部队后撤休整。

　　13日晨，敌军发现我军只占了村子一角，即发动反击。4连虽经后方2个排增援，但因为工事不强和失去火力支援而伤亡很大，激战至15时被迫撤出了阵地。经过重新准备，18师于14日晚再次发起全线攻击，各部攻击目标不变。我军集中4个连猛攻后吕家，因准备充分经20分钟战斗将守敌1个加强连全歼。

　　在彭庄方面，我军2个团发起进攻后，52团很快打开了突破口。该团3营部队向纵深发展时，遇到水塘阻拦而且失去火力支援受阻。为了守住突破口，该营9连在副营长率领下最终战至只剩3个人，但最终守住了突破口。与此同时，53团3营从西北角发动的攻击因地形限制和敌支援火力拦阻而被迫停止，双方陷入对峙。

　　18师发现战斗发展不顺利，随即调整部署增派了部队，于15日2时再次发起攻击。这次攻击中，部队在“冲过水塘就是胜利”的口号鼓舞下猛冲猛打，终于在15日9时将彭庄攻占，共计歼敌3100余人。

　　13纵方面的贺台子战斗同样困难重重。贺台子是一个只有不到20户人家的小村子，房屋多是泥土茅草筑成且很分散，村北侧有水沟和池塘，形成了天然障碍。守敌为100军63师189团的1个营。我军以38师2个团和39师1个团从三个方向上对该敌发动攻击。

　　经13日夜间的近迫作业后，我军于14日18时30分发动进攻。113团2营在经过200米开阔地时遭到敌交叉火力拦阻，伤亡较大而受挫。其4连1个排突入敌阵地占领一所房子后，因后续部队被拦截而被敌人击退。该团3营8连向敌集团地堡群攻击时，因运动时间长而伤亡很大，仅攻占1个地堡后即丧失进攻能力。21时以后，部队再次发起进攻，但各部队在运动中即遭到严重伤亡。

　　116团3营攻占村边1个地堡后，未能及时跟进部队而又被敌人反击夺回。112团于24时投入1营在2营左侧加入战斗，但受到敌多方向火力射击和反击，最后在拂晓时被迫撤出战斗。只有113团7连1个排攻占了村子西南角的子母堡集团工事，但在天亮后只能转为固守。一夜激战后，我军未能取得大的进展。但敌军也伤亡惨重失去了再战的能力，于15日10时30分撤出贺台子。我军随即展开追击，但未能取得更大战果。

　　在围歼黄百韬兵团的十几个昼夜里，这样的战斗在整条战线上昼夜不停地连续进行着。从16日开始，我军改用集中炮火和兵力每个纵队每晚攻占1到2个村庄，歼敌1个团到1个师的战法，战至18日即将敌44军和100军全歼。黄兵团主力25军和64军也损失过半。

　　打到这时黄百韬知道外援无望，对飞临碾庄上空的老上级顾祝同表示：“我对得起总长，牺牲到底就是了。”后来，他又对25军军长陈士章说：“反正是个完，突围做什么？送狼狈样子给邱清泉看着快意吗？不如在此地一个换一个找够本地打下去，最后不过一死，也对得起党国和总统、总长，叫黄埔看看，也好鼓励他们以后不要再勾心斗角地只图私利。万一党国转危为安，也是我们的贡献。”这说明黄百韬还是准备顽抗到底的。

　　19日晚，解放军猛攻碾庄。9纵以2个团为主攻部队，22时开始攻击后仅用15分钟就突破第一道土墙。战至20日2时40分，又突破第二道土墙。此后，9纵部队即向黄百韬兵团部攻击，友邻8纵部队也突入庄内。

　　20日拂晓前，黄百韬眼看无法再守，即在64军一个加强营的接应下撤往64军大院上阵地。而碾庄就此被解放军攻占。21日晚，我军集中兵力向25军余部尤家湖阵地和64军余部大小院上阵地发动最后猛攻。战至22日黄昏，黄百韬眼见最后时刻已经到来，即率64军残部向西北突围，最后在碾庄西北遭到我9纵和4纵合击，全部被歼灭。黄百韬本人在这一过程中中弹身亡。我军也遭到了严重损失，仅9纵在这一阶段作战中就伤亡达7008人。

　　黄百韬临死前曾对25军副军长杨廷宴说：“我有三不解：一、我为什么那么傻，要在新安镇等待第44军两天；二、我在新安镇等两天之久，为什么不知道在运河上架设军桥；三、李弥兵团既然以后要向东进攻来援救我，为什么当初不在曹八集附近掩护我西撤。”黄基本上把自己部队覆灭的己方因素都总结出来了，可惜已经太晚了。

　　“福将”刘峙在自己的回忆录中这样评价黄兵团覆灭的影响：“黄兵团覆没，所谓徐蚌会战的命运已经决定了。”而当黄百韬兵团覆灭的报告传来时，连续十几天紧张指挥的粟裕突然放松了神经，居然差一点晕倒在地上。解放军挺过了全歼黄百韬兵团这一关，表明我军具备了全歼敌人整个兵团的能力，而这将是淮海战场上剩下的国民党军主力兵团无可挽回的宿命！