宜川战役结束后，西北野战军迅速出击，欲趁势攻取洛川。结果洛川一月未下，胡宗南也没有再让彭德怀钓走一只老狼。围城不下，打援不成，彭德怀便率军深入胡宗南后方。野战军西进河谷，初期进展顺利，接连攻克九城，切断了西北交通大动脉西兰公路，后又攻克了西府重镇宝鸡，对胡宗南的大后方造成了极大的威胁。

　　虽然西北野战军初期作战进展顺利，连战皆捷，但由于孤军深入，犯了兵家大忌。胡宗南瞅准时机，连同马家军共11个旅的强大兵力，分两路驰援宝鸡。两军行动迅速，作战主动，对野战军造成了巨大的威胁。

　　面对突然来临的危险，彭德怀第一次感到了紧张。他迅速组织分散的队伍进行集中突围，不得不毁掉大量缴获的军用物资。当彭德怀率军撤退到陇东地区时，又遭到了胡、马两军的第二次夹击，被迫与优势敌军展开了极为残酷的血战。

　　胡宗南一改过去的稳扎稳打的战术，对西北野战军展开了穷追猛打的凌厉攻势，加上马家军的全力配合，使得彭德怀深深地看到了“天狼”的凶悍：野战军主力部队与救援部队里外夹击胡、马部队，竟只能勉强突围，并且还是在西北野战军的兵力占绝对优势的前提下。

　　5月7日，彭德怀又一次陷入了胡、马的包围，战斗异常残酷，形势十分严峻。所幸经过西北野战军第二总队的拼死掩护，主力部队才得以从胡、马军队的严密围攻中成功突围，回到关中地区。

　　对于这次西府、陇东战役的失利，彭德怀很是自责。两次战役虽然有所收获，但给西北野战军造成了较大的损失，共计损失兵力1.5万人。后来彭德怀也谈到了西北战场上的两大失误：一是二打榆林，“近月未下，妨害部队休整训练”；二是西府、陇东战役，因轻敌而给胡宗南造成可乘之机而失利，“被狼咬了一口”。

　　胡宗南则借这次战役的“胜利”，向蒋介石大大吹嘘了一番，以此来重塑“西北王”的威名。但这只“天狼”却不去整顿军队，而是整日沉醉在“胜利”的喜悦中，为以后遭到更大的失败埋下了伏笔。