刘邓的晋冀鲁豫野战军要与晋军决战。晋军并不难打，早在红军东征时即为红军的手下败将，问题是这时的晋冀鲁豫野战军并不充实。自1942年以后，一二九师 主力部队就被分散到各分军区进行活动，直至反攻开始，才先后集中起来。从总数上看，全军区虽然有近30万人，但多为地方武装，主力部队“从编制上讲，一个 完整的、编制充实的团都没有”，以太行军区部队为例，每个团都只有两个营，兵员不足千人。

　　由于长年游击，各部都已习惯于游击战，对正规战反而又生疏了，互相之间缺乏协同作战的经验。邓小平讲，那时的晋冀鲁豫野战军“可以说是一群游击队的集 合”。另外一个突出问题是装备较差，全军区仅有6门山炮，仅半数的团有2到4门迫击炮或掷弹筒，以及3到4挺重机枪。新战士主要使用大刀长矛，老战士虽有 步机枪，但弹药奇缺，平均每人仅有两到三发子弹。为了迷惑敌军，显示自己粮弹充足，干部战士只好把高梁秸截成子弹一样的一小段一小段，然后拿来塞满子弹 袋。部队行军时，沿途的老百姓不明真相，还直夸：“这队伍真棒，子弹真多！”

　　劣势要靠优势补，刘伯承认为，敌我双方有没有胜机，就看谁集中得快，是否集中起来形成了拳头。根据他的指示，太岳、太行和冀南军区采取边打、边建、边练的办法，快速编组成三个野战纵队。当时晋军在上党已有1.6万人，而三纵队的兵力加起来有2.8万人，首先数量上就占据了优势。

　　人多，并不是组成密集队形就能一冲了事，那样人再多也不济，何况刘伯承向来都反对硬拼。他的办法是针对晋军特点，抓紧时间组织实战演练，特别是战术演练。

　　1945年9月1日，在李达指挥下，太行军区部队占领了原由晋军控制的襄垣城，这为刘伯承掌握对手的作战特点提供了一个现成标本。

　　他得出的印象是，晋军在组织防御上很有一套——襄垣外围配置有据点，城外高地上又筑有“品”字形高大碉堡，相互形成犄角之势。城墙上每隔一定距离就有火力点或暗堡，另外后方还留有较强的预备队，可以对攻城部队实施反突击。

　　晋冀鲁豫野战军在上党战役中的重点目标是攻取长治。长治从外到内的防御结构基本与襄垣类似，当然其工事的坚固和复杂程度又绝非襄垣可比。好在有一长必一 短，晋军的短军是不擅于近战、夜战、野战，这样刘伯承便决定采取围点打援的战术，即先逐个攻取长治外围各城，以此吸引长治守军出援并予以歼灭，最后再攻长 治。

　　刘伯承说，敌人好比一口大猪，我们一口吃不掉，只好把它割成几块，一块一块地吃。从9月7日至17日，他连续下达四个作战命令，依次让各纵队攻取长治外围各个县城。

　　这些县城在防御上都和襄垣城是一个模式，所以也并不好攻。战前刘伯承专门组织各部进行了实战演习，并不厌其烦地制定了“城市战斗的战术指导”，对攻城战的 准备、接城运动、登城战斗、破城后的巷战，都作了详尽而具体的说明。攻城时，为解决缺乏重武器不足的问题，各纵队按照刘伯承的指示，还普遍采用了晋军比较 惧怕的近战、夜战方式。