1931年1月28日，日本海军陆战队登陆上海，从几百人到几千人，梯次增加，向上海闸北发起试探性的攻击。担任上海守备的是杂牌军第十九路军，约三万余人，面对日军的挑衅，奋起迎战抵抗。

    当日国民政府通电支持，并暗中派中央军第五军到上海增援。第五军辖两个主力师和教导大队，投入到为国家争人格，为民族求生存的战斗，他们抱宁为玉碎，毋为瓦全的决心，与破坏和平、蔑弃信义的日军展开血拼。日本师团长亲自督阵，纠集万余兵力，猛攻我军阵地，并出动百余架飞机，反复狂炸，阵地大部被毁，我军伤亡惨重。第5军不得不动用预备队先后数次与敌肉搏，毙敌千余，守住了阵地。当上海市商会征集现金物品慰劳前线将士，都只送往十九路军，而外界并不知道还有第五军，蒋即指示以大局为重，对外宣称只有十九路军抗战，夸大国军战力，三万杂牌都让日本人喝一壶，告诫日本人国军还是厉害，中国人也是不好欺负的。

    后来日本多翻增援竟达8万人。日军在浏河登陆，威胁我军后方，十九路军和第五军不得不全线后撤。为了阻止日军继续进犯，除抽调中央军精锐直接增援淞沪，蒋介石还防止日军利用海上优势在中国沿海地区登陆另辟战场，抓紧沿海地区调兵遣将，尽力加固沿海防守力量。顺便说一句，以往那种指责老蒋对十九路军抗战“按兵不动、坐视不援”的说法实在是无稽之谈。
面对双方的装备和实力差距，3万国军杂牌要打退8万日军，确实不可思议，这既是国军将士用命、协同作战的结果，必须说还不是真正意义上的3万打8万，一方面国军有第五军在内，另一方面日军人数是逐渐增加，当时国军跟日寇打还占有优势。但无论如何，此役顶住日军近两月之久的进攻，打出了军威国威，也为美英出面调停，中日谈判争取了本钱和时间，加上国军在沿海已有防备，最后日军不得不撤兵