这场战役的胜利可以说是斯大林同志拱手送给希特勒的。

　　德军投入了“南方”集团军群的第6、17集团军和第1坦克集群（坦克集群兵力相当于集团军），“中央”集团军群的第2集团军、第2坦克集群。

　　苏军投入有西南方面军（第5、第26、第37、第38集团军）、南方面军（第18、第9集团军）、布良斯克方面军（第13、第50、第3、第21集团军）计10个集团军。

　　从集团军数量上看似乎苏军占优，但苏军的师编制本就比德军的师小。卫国战争进行了一个多月，到7月底原来编制14483人的苏军步兵师又缩成简编步兵师，满编10859人。相应的德军步兵师编制17000人。而且这时候苏军部队减员都很大，一个苏军师里能有6000-7000口子就已经算是实力强劲了。

　　德军在战争的这个阶段正是精锐还没折损多少，经验值反而暴涨的时候。德军空地配合的战术已经调整得基本适应了俄国千里大平原的节奏，真的是从胜利走向胜利，从上到下的士气都是最高的状态。反观苏军，从斯大林到底下的小兵还没几个琢磨明白过机械化战争呢，朱可夫那样的明白人太少了，只能用血洗掉头头们脑子里的陈腐观念。

　　基辅会战就是在这种情况下展开的。

　　首先，8月中旬，在基辅西南方向的乌曼合围战结束后，至8月下旬，“南方”集团军群在宽大正面上占领了从第聂伯河河口到基辅南部的第聂伯河沿岸。这种态势引起了希特勒的极大兴趣和注意。8月20日，按照德国人的话说：整个战线上出现了一幅令人叫绝的景象：“中央”集团军群和“南方”集团军群向东突击的两支先头部队已形成齐头并进之势，几乎成了一条直线，两者相距约550公里，直线中心距后方也大约550公里。这样，就形成了一个几乎等边的三角形地区，苏联一个完整的方面军便位于这个三角形地区之内，这大概是每位统帅都梦寐以求的军事势态吧。

　　因此，希特勒于8月21日下达第35号训令，指出：“南方集团军群和中央集团军群，必须毫不迟延地利用由于我军到达戈梅利-波切普一线而形成的极为罕见的有利态势，以其内翼兵力实施一次协同作战。此次作战的目的是，不仅通过第6集团军单独实施的进攻将苏第5集团军赶过第聂伯河，而且还要在该部敌军突破杰斯纳河-科诺托普-苏拉河一线之前，将其歼灭，这样，就可以使南方集团军群在第聂伯河中游以东地区站住脚，并保障其中央和左翼部队继续向罗斯托夫-哈尔科夫方向实施突击。”

　　实际上，这就是7月底苏军时任总参谋长朱可夫大将指出的危险。但斯大林一听要放弃基辅，震怒之下便撤了朱可夫的职。必须指出，基辅方向的西南方面军在战争开始以来确实表现得可圈可点：当北面斯摩棱斯克-莫斯科方向的苏军被打得连连败退的时候，西南方面军却坚守住了基辅。乌曼合围战10万苏军的损失相比北线的明斯克、斯摩棱斯克都算小得了。

　　客观的说，两个月以来，以西南方面军和南方方面军还是能勉强对付南线德军的。所以才出现了普里皮亚蒂沼泽以北是德军，以南是苏军的局面。但现在，德国人要消除中央集团军群南面这个苏军最大的重兵集团了，而手段也是德国人未曾用过的两个集团军群协同进攻。所以，斯大林、沙波什尼科夫等一批人对基辅方向的苏军防御能力抱有侥幸心理也并不奇怪。真理往往掌握在少数人手中，只不过这一次验证的代价未免血淋淋了点。

　　古德里安的第2坦克集群于是从戈梅利南下，他的西面是第2集团军配合。当面的苏军是新成立的布良斯克方面军，司令员是此战成名的叶廖缅科，当然是骂名。朱可夫和叶廖缅科是军事学院高级研修班的同学，同期还有巴格拉米扬等人。对叶廖缅科的那点水，朱可夫是一清二楚的，所以，到了8月中旬，已经不在总参谋长任上的朱可夫还是给斯大林打报告，提出对布良斯克方向的担忧。结果是叶廖缅科同志以“要粉碎古德里安下流坯”的旦旦信誓打动了约大叔。然后叶廖缅科把21集团军和西南方面军仓促组建的40集团军（好听吧？其实就搜罗来了3个师就拼凑出个40集，所以苏军的集团军有时候也就是个名而已）并排挡在古德里安的前进路线上，准备好好收拾下流坯了。

　　朱可夫对他这位同学显然是没有看走眼，布良斯克和西南方面军的部署失当：首先，德军第24摩托化军发起进攻的当日便抵达诺夫哥罗德-谢韦尔斯基，次日便拿下该城渡过了杰斯纳河！叶廖缅科同学你就是这样组织防御粉碎下流坯的？当然，后续的德军第47摩托化军确实把主要精力投入到应付布良斯克方面军从东面施加的压力上了，但这不能推卸叶廖缅科防御不力的责任。其次，古德里安的集群是机械化部队，选择突击路线也基本要走通行条件良好的道路。但过了杰斯纳河以后，莫德尔中将的第3装甲师在并没有得到多少苏军防御体系情报的情况下，确定的进攻路线居然在苏军两个集团军的结合部上！当古德里安从第三装甲师缴获的苏军文件上知道此事后，简直是喜出望外。

　　而南面德军对基辅正面的攻击很不顺利，苏军第5集团军利用地形对德军第6集团军纠缠得很有技巧，德国人已经看出正面拿下基辅没有指望。然而，更南面的德军第17集团军和第1坦克集群已经清理了第聂伯河西岸。从基辅东南面的深远后方下刀。

　　8月底，斯大林又做出了一项对德国人取得基辅会战的胜利起决定性作用的重大决定：他命令西南方面军立即停止撤退。部队要返回原地，要不惜一切代价守住杰斯纳河（都已经被古德里安突破了）、苏拉河和第聂伯河防线。正在撤向东部顿涅茨地区的物资，要坚决运回西部地区。要动员城乡居民到前方去修工事。

　　可即便如此，苏军在基辅以东的第聂伯河东岸却只有一个兵力单薄的38集团军，兵力是区区7个残破的师，但账面兵力上比起前面那个40集已经强多了。防守的地段却长达200公里。而集团军唯一的预备队又受到德军在奇尔克赛的佯攻吸引，被牵制在那里。真正的德军渡河地段反而只有一个步兵师防守54公里的河岸，德军强渡地点更是只有一个步兵团面对德军的2个师！所以8月底当17集团军发起强渡时，毫无悬念地突破了苏军防御，克列缅丘格登陆场被建立起来。

　　当北翼德军突破了苏军防御进抵杰斯纳河时，局势已经很不利了。去基辅督战的西南方向总司令布琼尼已经看出问题了，9月5日他向约大叔提出将位于基辅西北部的第5集团军后撤，但被后者拒绝。

　　南翼德军利用苏军38集团军忙于应付（9个师的苏军对付20个师的德军）的机会，在克列缅楚格又建立了一个登陆场。等到9月11日，这个登陆场已经大到足够容纳第1坦克集群进入了！

　　同一时间古德里安已经在北线的杰斯纳河登陆场站稳了脚跟，开始向预定汇合点罗姆尼步步紧逼。9月7日华西列夫斯基和沙波什尼科夫建议从基辅撤退，又被约大叔拒绝。9月10日，古德里安拿下了罗姆尼！由于南线德军还没有做好准备，第2坦克集群还要继续南进至洛赫维察。9月11日布琼尼提出立即放弃基辅，约大叔立即撤了他的职！代以铁木辛哥。后者也没有好办法，还是提出要放弃基辅，这刚任命了才3天，约大叔不能再撤一个了，于是就没搭理他。

　　9月12日，南线克列缅楚格登陆场的德军第1坦克集群在经过短暂的炮火准备后，在第17集团军及第4航空大队的配合下，从克列缅楚格登陆场出发，以坦克部队为先导发起猛烈攻击！当天即拿下了38集团军的指挥部，38集团军司令员费克连科仅以身免。南线苏军防线洞开！苏军命运已定。

　　1941年9月14日l8时20分，莫德尔第3装甲师的先遣战斗群与德第l装甲集群第16装甲师先遣队会合。德军的两支装甲铁钳在基辅以东的洛赫维察-卢布内地区合拢了！

　　西南方面军的末日来临了。