1949年8月20日，人民解放军第一野战军第二兵团和第十九兵团进抵兰州城郊，从东、西、南三面包围了兰州城，敌人就是老对手青海马家军。

    此时的兰州是一座不择不扣的坚固堡垒。作为甘、宁、青、新四省枢纽，兰州的防御工事一直受到高度重视。在抗日战争时期，国民党政府又大规模兴修加固，主阵地全部浇筑了钢筋水泥进而形成环环相扣的碉堡群。阵地外斜面上，均有一至两道环形人工峭壁，高6~10米，且峭壁半腰还暗藏机枪侧射火力点。人造峭壁下面立足地方狭窄，又挖了一两层3~6米深的外壕，并在壕与壕之间掘有暗壕和工事。在不消灭守军和炸毁这些峭壁之前，要想攀爬峭壁是极为困难的。此外，阵地前沿的地雷和铁丝网也布设得相当密集，用青马士兵的话说，“蚊子都飞不进去。”马步芳敢于在短期内把部队撤至兰州设防，敢于吹大牛说兰州是座“铁城”，其底气就来自该城之坚固城防和南北高山中间黄河之险要地势。

    最严重的考验还是马家军部队本身。这是一支以家族世袭统治和宗教控制为特点的封建军事集团，士兵本来就是一些边地的游猎闲汉。僻野蛮荒，胸无点墨，好勇斗狠，嗜杀成性。加上长期以来受反共教育和所谓“汉人共军打回民”的民族仇恨煽动，以及“杀死一个共军死后能升天”的宗教迷信影响，那种野蛮和残暴更是无以复加。尤其是青海马家军的战斗力和凶悍，邪邪乎乎更胜宁夏马家军一筹。

    这一切预示着兰州之战必然是一场恶战。但遗憾的是，处在1949年8月的人们，早已憧憬着新时代的曙光，认为对手都已不堪一击了。

    久经沙场的彭大将军从不贸然下达攻击命令。在最后的攻击令下达之前，他照例来到兰州外围观察敌军布防情况。

    当时西北战场上，我军战线已迫近兰州，进入敌人腹地，群众基础谈不上，地下内线基本没有，少了这两条，单凭到前沿用望远镜观察几回，就定下决心和部署兵力，彭德怀心中实在是不踏实。而当时彭德怀还接到两份情报：一是兰州守敌准备撤到酒泉和西宁，一是马家军正抢运粮弹进城，宁马方面的6个师随时准备驰援兰州的青马。哪个更真实？彭德怀宁可相信后者。

    在非常没有把握的情况下，现实只能允许彭大将军走唯一途径：只有付出血的代价，先以4军、6军、63军和69军抽出9个团的兵力对敌人作一次试探性攻击！顺利的话，就这么一路打下去，如果首次失利，则给全军普遍存在的轻敌思想敲一记警钟。

    1949年8月21日，攻击令下达，兰州顿时枪炮声大作，变成血与火的世界。

    初战结果：“一野部队抵达兰州外围的第二天，在准备不足的情况下，就向古城岭、营盘岭、狗娃山等几个兰州外围阵地发起试攻。敌军充分发挥了兵力火力，第一野战军攻城部队在外围攻击受挫，并有不小的伤亡。”

    攻击的失利，使得一野全军上下头脑冷静下来。彭德怀给各军3天时间，迅速召开会议总结经验教训。彭德怀亲自到担任主攻皋兰山的第6军参与总结，要求各部队干部战士要面对现实，勿搞花架子，承认马家军的战斗力在国民党军队中属于佼佼者。他的讲话被迅速下发各军。

    8月23日，中央军委来电：“集中3个兵团全力于攻兰战役”。指示王震所部切断兰州通往西宁和新疆的道路，严防马步芳退至新疆。并强调一野部队要做好充分准备，一次不行用两次、三次歼灭敌人，再占领兰州。

    在青马方面，负责镇守兰州的马继援则飘上了云端，一时间兰州西宁弹冠相庆，向早已狼狈不堪、一路转进的中央政府摆功邀赏的电报连连不断。他们哪里想到，这几天的解放军已经不声不响地接近皋兰山前沿阵地，并在每条壕沟底下埋下了成吨的炸药。

    8月25日凌晨2时，随着两发红色信号弹直升夜空，震天动地的巨响几乎同时在皋兰山两侧各个阵地前沿响起，那些带着温热的土坷垃像雨点一般的铺天盖地落下来，四面群山万炮齐鸣，炮弹夹杂着战士们的怒火如冰雹一般的狠狠砸到青马士兵们阵地上，整个兰州外围主阵地成为爆发的火山。

    青马守军从睡梦中惊醒，在最初的10分钟内一片呆傻，措手不及，眼睁睁看着峭壁处处垮塌，壕沟不断被落下的土石填平，工事敞开一个又一个豁亮的缺口。随着督战队军官的嚎叫声响起，青马士兵们醒过味来，又像疯子似的扑上去与解放军对射、砍杀。

    最激烈的战斗集中在皋兰山主峰营盘岭。打头阵的就是彭德怀战前亲临过的第6军17师50团。当主攻营冲至第一道峭壁时，因炸药量不够，突破口没被炸开，全营堵在阵地外过不去。这时，敌人的一处暗堡突然开火，猝不及防的主攻营战士们倒下一大片。在此危急时刻，该营7连指导员曹德荣一跃而起，身子紧贴青石崖壁，双手举起炸药包紧紧按在崖壁上，毅然拉响导火索。只听得“轰隆隆——”天崩地裂一声巨响，暗堡和敌人的身体碎块飞上了天，青石崖壁上赫然出现一个大窟窿，曹德荣的英魂也随之化作滚滚浓烟而去。

    7连连长陈金奎和全连几十名战友双眼喷火从缺口中飞奔而入，奋不顾身向山上冲去。途中不断与敌作战，红旗手刘玉才腹部中弹，肠子外流，鲜血瞬间染红军装。刘玉才一手托着肠子，一手拄着军旗，踉踉跄跄往上走，身后留下长长的血迹。及至皋兰山主峰，全连仅剩10人。

    天渐渐亮了，山上山下能见度极佳。在这种条件下射击搏杀，几乎都是百发百中。所以，敌我双方的伤亡都在成倍增加。也许地面的搏命太过残酷，以至人们已经无暇顾及天上飞过的敌机。我军勇勐冲锋，青马士兵拼命顽抗。仇人见面分外眼红，有你无我，有我就无你。敌我双方你死我活的拼杀，使得兰州战役成为1949年最为残酷的战役。皋兰山阵地就在敌我力量消长中不知不觉动摇了。

    所有青马士兵占据的阵地在我军优势兵力、火力和高昂的士气之下，象拔钢钉似的被一个个突破。4军首战沈家岭主阵地上下狗娃山，下午6军又攻克了兰州南北最高峰营盘岭下之主阵地三营子。与此同时，63军也攻克敌人另一主阵地豆家山。65军于黄昏时刻占领古城岭、马架山。

    至此，兰州城四面制高点全为一野官兵掌握。

    血色黄昏中，新一轮的拼杀又开始了。每一条壕沟、一道峭壁、一个小阵地，都必须经过反复争夺。白刃格斗，刺刀见红，短促的杀声，惨烈的喊叫，，以及金属叮当与带血的刃面在夕阳余晖中闪动着灼灼光芒。

    在硝烟弥漫中，青马守军的地盘越来越小，预备队已经用光，援兵毫无希望。马步芳马继援父子不由地感慨，今日之共军已非昔日红军。马继援像霜打的茄子，再也没有几天前的狂妄，他不再理会部下疯狂的求援，停止向山上增加一兵一卒。

    8月22日，王震所率一野第1兵团突然出现在临夏，截断青海甘肃联系，彻底粉碎了马步芳父子妄图依靠兰州西宁两座城市互为犄角，称霸大西北的梦想。

    8月24日，马鸿逵的宁马部队已决定不去兰州。其他的求援电报也如泥牛入海，杳无音信，马步芳大失所望。

    在兰州的马继援度过30岁以来最恐怖、最无着落的一夜。在将指挥权交予彭铭鼎后，便离开兰州。

    24日午夜，我军各部队向兰州市内进攻，与青马守军展开激烈巷战，同时争夺市内黄河大桥。

    巷战打得非常解气，一野官兵将几日以来积郁在心里的怒火来了个彻底释放。一时间人人奋勇，个个争先，穿街越巷，杀得敌人尸体遍地，哭爹喊娘，狼狈逃窜。青马士兵彻底被打趴下了，残兵败将丢弃武器弹药，拼命往黄河大桥拥挤逃生。

    一野第3军的一个连以最快速度赶到桥头，架起4挺机枪、3门小山炮和8支冲锋枪，瞄准桥上蜂拥而至的青马士兵一齐开火，顿时，密密麻麻的敌人犹如割麦子一般成片成片倒下。

    残敌疯了，人挤马踏，车辆横塞，有辆载重汽车干脆开足马力朝人群中唿啦一下开过去，一时间，黄河大桥顿成十八层地狱。

    我军的这个连队最终被马家军冲垮，连长死于乱军之中。这伙亡命徒兼二杆子与我军后续部队在桥头又展开殊死白刃格斗，但我军已牢牢巩固了桥头阵地，并以强大的火力控制了整座铁桥，残敌见大势已去，不得不举手投降。

    8月25日天大亮时，兰州城内的巷战尚未完全停止，城防司令部三爱堂打出一面白旗，几十名青马部队军官耷拉着脑袋出来等待解放军受降。

    “天动了，地摇了，兰州人民解放了！”

    8月30日，第一野战军举行隆重入城仪式，兰州市各界举行了热烈的欢迎，整个兰州城沸腾了。

    兰州战役歼灭马步芳部队主力2.7万余人，横行西北数十年的封建军阀马步芳及其部队，受到沉重打击，从此一蹶不振，第一野战军也一雪西路军兵败河西走廊之耻。随着一野占领西宁，展开对马家军余部的瓦解、追剿，青海马家军逐渐就此走向灭亡。