38师是西北军余部，宋哲元29军的主力部队之一，其师长是以后鼎鼎大名的张自忠将军（陆军中将加上将衔），也是29军事实上的“二头儿”，其部队编制大，装备好，基本上相当于国军杂牌军的一个乙种军的员额，其编制如下：

    38师师长 张自忠

    下辖：112旅 黄维刚（223，224团）

    113旅 刘振三（225，226团）

    114旅 董升堂（227，228团）

    独立26旅 李致远（1，2团）

    独立39旅 阮玄武（1，2团）

    特务团 安克敏

    该师具体编制为师辖5个旅，其中3个正规旅，2个独立旅，另外师部辖特务团一个，该特务团辖骑兵营1个，手枪营1个，工兵营1个，炮兵营1个（75山炮12门）及高射炮1连（6门）、平射炮1连（6门）。每个正规旅辖2个团和特务连1个，每团3个步兵营及迫击炮（4门）1连、重机枪（4挺）1连，每营4连，每连3排（2个步兵排，1个小炮排），每排3班，每班14个人。独立旅装备略差，除轻武器与正规旅一致外，只有几门小口径平射炮和十几挺高射机枪，人数也稍少，每个独立旅只有3000多人，全师共约2.2万余人。

    该师装备也很不错。每个战斗兵有捷克式步枪1支，刺刀1把，木柄手榴弹4个，排长或手枪、或步枪、冲锋枪不一，连长装备手枪1支，每连装备，捷克式或大沽造仿捷克式轻机枪6挺，掷弹筒4个。另外，其通讯设备、骡马、军需用品均很充足。

    38师装备的优点是轻武器都是进口或新造的，轻机枪、掷弹筒数量很多，质量也好，在轻武器方面甚至优于日军，缺点在于其大炮太少，也没有防毒面具等必要的防护设施，而其编制最大缺点就是后勤单位很少，这也是中国军队尤其是西北军部队的一个通病，这样，其持续作战能力很难保持。

    38师的战斗力与日军相比怎么样呢？

    1.其1个营（近600人）拥有轻机枪24挺，掷弹筒16具，与日军一个步兵中队（180人）所拥有的轻机枪9挺，掷弹筒9具比较，无论在兵力和火力上都处于优势。

   2.其一个近2000人的团拥有4门迫击炮，4挺重机枪，72挺轻机枪和48具掷弹筒与日军当时1100人的大队所拥有的2门步兵炮12挺重机枪36挺轻机枪36具掷弹筒比较火力就有些逊色了。

    3.在旅（约4000人）一级与日军联队（3800人）的火力相比由于日军联队一共有山炮12门，而38师每旅只有8门82迫击炮，而轻机枪和掷弹筒日军的数量也与38师相差不大，这样38师的1个旅的火力与日军1个联队比就相差很远了。

    4.但由于38师下辖5个步兵旅及一些特种部队（包括十几门炮），而日军的旅团的直属队很少，估计在日军不使用毒气和不加强炮兵的前提下，38师可以在野战中打败日军1个旅团。

    那该师在国军序列里面的排名如何呢？个人认为其火炮和装备以及兵员都不如教导总队，但与87，88，36师等相比，由于其兵员多，大炮双方相等，虽然在重机枪、82迫击炮及速射小炮与这些方面与德械师有一定的差距，但其在轻机枪与掷弹筒方面有绝对的优势，总火力应该还强于37年的这些德械师，至少不比他们弱。所以，他37年7月的排名应该在全国第二梯队的前列。