1940年7月意大利军队入侵北非英国殖民地，意在夺取当地的石油资源，早期意大利军队高哥猛进，英国军队由于猝不及防开始败退，当时意大利的主力是突进部队是第132"阿里埃特"装甲师，第133“利托里奥”装甲师，第133“利托里奥”装甲师，和第101“的里雅斯特“摩托化步兵师。这三个意大利军团属于当时意大利最精锐的部队。

　　当时意大利的装甲部队主力坦克是M系列的坦克型号为主，L系列坦克为辅。M系列的坦克为M13-40坦克，该坦克武备一门47毫米坦克炮L40，前面装甲35毫米侧面装甲25毫米，越野能力最大时速35公里，是啊拉曼战役前期属于比较优秀的一种坦克，该型号的意大利坦克炮可以在500米的距离击穿40毫米装甲。

　　到1941年1月英国的反击正式开始，英国第12军为主力开始进入北非地区，意大利军队一接触到英国的精锐部队就开始败退并在短短的一月内投降了13万人确实让人意想不到，当时英军坦克主力部队是英国第7装甲师，和第2装甲师，当时英军的主力突进坦克是A10巡洋坦克，A13型巡洋坦克，英国的前期A系列坦克吨位几乎跟意大利一样26吨，其坦克主炮是一门40毫米长管火炮L60，对比意大利的装甲部队并没有什么过人之处，但英国当时在北非有一名著名的将军叫·蒙哥马利他擅长把坦克集中使用，而意大利军方战术思想落后有先进的坦克却不懂如何使用导致20多万意大利军队被英国5万多人追着打。

　　1941年1月到5月意大利在北非战场几乎处于出处挨打的局面，急忙向德国求助希望增援，德国最高统帅部急忙让德国名将埃尔温·隆美尔急忙率领德国非洲军团进入北非支援作战，阿拉曼战役随即拉开序幕，当时德国非洲军团的主力部队是德国第15装甲师和第21装甲师。但当时德国的主力坦克是三号H型坦克和三号J型坦克和少量的4号E型和F型坦克。

　　德国三号坦克战斗全重20吨，正面装甲47毫米侧面装甲35毫米，武装一门50毫米长管坦克炮L60,最高时速40公里，成为当时早期阿拉曼战役中战斗性能最优秀的坦克。德国第21装甲师【当时还是第5装甲团】这支部是1941年8月才改编成德国21装甲师。是当时·隆美尔手中唯一的王牌部队，该师作战意识顽强，不惧怕强敌擅长打硬战。 1941年2月英国当时认为德国人进入北非的军队不过一个加强的装甲团不会在短时间发起进攻性作战但事实刚好相反。

　　1941年3月31日德军突然迂回突进800公里进攻英军的利比亚北部重要港口卜雷加，英国随即调派英第二装甲师和印度第3装甲旅，前去支援。在战斗中英国A13型巡洋坦克，根本不是德国三号坦克的对手，英军的过分轻敌导致，英第二装甲师和印度第3装甲旅一进入战斗就遭到德国装甲部队的火力打击，第21装甲师第5坦团第一装甲营的官兵在日记中写道：“沙漠高高的沙丘成了我们打伏击完美地形，我们在沙丘后等了英军整整一晚上，这种打法以前从未尝试，一个名趴在沙丘顶部的士兵成为我们全团的眼睛，侦查着英军坦克部队的慢慢逼近。”

　　面对德国坦克的伏击战术，英军仓促应战，德国坦克能在侧翼轻松击穿英军的坦克，而英军面对德国三号的坦克的正面装甲47毫米就显得力不从心，在德国伏击中英军300多辆坦克被德军击毁，英军第二装甲师和印度第3装甲旅全军覆没，3000名英军士兵被德军捕获包括师长也成为了俘虏。这就是著名的昔兰尼加战役，此战·隆美尔一战成名晋升上将。